国务院新闻办公室于2016年10月10日就积极稳妥降低企业杠杆率有关政策情况举行发布会，国务院正式公布了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称意见），意见明确将有序开展市场化银行债权转股权。

     背景：此次债转股是继90年代政策性债转股的一次重启，90年代债转股背景建立在银行不良贷款率超高达到了20%，为维护金融安全及社会秩序，政策性的剥离不良资产，将不良资产拨给金融资产管理公司，存在债务人将债转股当成“免费午餐”的现场。而此次的债转股的背景是在银行业市场良性发展的基础上，截止6月末的统计数据显示，商业银行的不良贷款率仅为1.81％，此次的债转股存在以下亮点：

一、市场化

意见中一直强调“市场化”，市场化主要体现在：债转股意思自治、自主决策、自担风险、自享收益，市场化方式筹集债转股资金、债转股的对象企业市场化选择、价格市场化定价、资金市场化筹集、采取多种市场化方式实现股权退出。

此次的债转股不再是90年代政府主导政策性的债转股，“三个强化”，强化监管、强化信用约束、强化追责确定了政府在债转股过程中的监管角色，不直接干预债转股。“三个不”避免了债务人利用债转股搭便车吃免费午餐的行为，三个不：一是政府“不兜底”，风险自担、收益共享；二是不强制，政府不强制债转股的主体，债权人、债务人、债转股实施机构；三是不免责，在债转股过程中的资产损失，代价需由原股东负责。

二、明确债转股需“中间人”

意见中明确除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。债权转为股权银行应通过向实施机构（金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等）实现债转股。

同时鼓励：

1、实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。

2、鼓励银行向非本行所属实施机构转让债权实施转股，支持不同银行通过所属实施机构交叉实施市场化债转股。

3、支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。

基于《商业银行法》第四十三条：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。”之规定，为防止道德风险及利益输送中间人的确定进一步明确了债转股的方式。

三、失信企业、僵尸企业不得债转股

意见中明确债转股企业的信用状况应较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录，严禁将“僵尸企业”、失信企业和不符合国家产业政策的企业作为市场化债转股对象。且意见中明确列明禁止有下列情形的企业作为市场化债转股对象：

1、扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；

2、有恶意逃废债行为的企业；

3、债权债务关系复杂且不明晰的企业；

4、有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。

失信企业禁止成为债转股的对象是继2016年9月25日中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于加快推进失信被执行人信用监督、警示和惩戒机制建设的意见》建立失信被执行人惩戒机制的又一举措。

该意见提到僵尸企业结合自身情况实施企业破产清算、重整与和解，对于扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”，要破除障碍，依司法程序进行破产清算，僵尸企业不能作为债转股企业，这无疑将涉及到“僵尸企业”的认定问题，各地对僵尸企业的认定存在不同的认定标准，在供给侧改革要求清理僵尸企业后，广东将“僵尸企业”认定标准包括了连续3年以上欠薪、欠税、欠息、欠费，生产经营困难造成停产半年以上或半停产1年以上的规模以上工业企业等相关指标，重庆将空壳公司纳入清理范围，工信部副部长冯飞认为 “僵尸企业”，是指“已停产、半停产、连年亏损、资不抵债，主要靠政府补贴和银行续贷维持经营的企业。”
四、股东权利的保护

债转股进入保障，债转股过程中出现资产损失，代价需由原股东负责。

债转股实施后保障，意见明确实施机构按照公司法的规定的享有各项股东权利，参与公司治理和企业重大经营决策，进行股权管理。银行所属实施机构应确定在债转股企业中的合理持股份额，并根据公司法等法律法规要求承担有限责任。

债转股退出保障。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。

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